Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как поступить в случае смерти учредителя ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Для управления обществом, банком, сделками и хозяйственными делами, и полным ведением деятельности общества необходимо назначить доверительного управляющего, для этого после получения свидетельства о смерти учредителя ООО необходимо обратиться к нотариусу для открытия наследства и заключения договора доверительного управления. Но открытие наследственного дела не делает наследника полноправным собственником всего наследственного имущества. Собственником наследства сможет стать только после получения свидетельства о праве на наследство, оно выдаётся через шесть месяцев со дня открытия наследственного дела.
Если умер единственный учредитель и он же генеральный директор
В этом случае необходимо назначить управляющего наследством. Получить об этом документ и провести регистрацию изменений в регистрирующем органе. Подробности можете получить у наших юристов и адвокатов.
Для анализа ситуации желательны следующие оригиналы документов или копии:
- Выписка ЕГРЮЛ (можно получить в нашем офисе);
- Устав ООО;
- Свидетельство о гос. регистрации (ОГРН);
- Приказ о назначении руководителя организации (не обязательно);
- Свидетельство о смерти единственного участника общества;
- Адрес последнего места жительства умершего гражданина;
- Информация о наследниках (если есть)
Ограничения на наследование доли в уставном капитале
Когда умирает учредитель, его коллеги могут оказаться вынуждены принять в число участников незнакомого человека, который ничего не знает о делах компании. Во избежание таких ситуаций, в Уставе ООО могут быть прописаны различные ограничения на наследование. В некоторых случаях наследник умершего учредителя может быть лишен лишь некоторых полномочий, в других остаться лишь номинальной фигурой в руководстве.
Распространены случаи, когда Устав требует для передачи доли в учредительном капитале согласия всех учредителей компании (п.8 ст. 21 Федерального Закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» №-14 ФЗ). В таком случае, если согласие участников получено, в налоговую требуется подать следующий набор документов:
- Протокол собрания участников компании;
- Заявления от каждого из учредителей;
- Заявление по форме P14001;
- Документы, которые подтверждают право на наследство.
Умер единственный учредитель и директор
В случае, если умер единственный учредитель, он же директор, ситуация оказывается сложнее. До того момента, когда наследники получат полномочия учредителя, назначить директора нельзя. Однако компания является наследуемым имуществом, потому закон требует от нотариуса установить над ней доверительное управление (ст. 1173 ГК РФ).
- В завещании может быть указан человек, которому передается доверительное управление предприятием до вступления наследников в свои права.
- В случае, если такое лицо не указано, доверительное управление поручается исполнителю завещания.
- В случае, если завещание отсутствует или исполнитель в нем не указан, нотариус обязан назначить доверительного управляющего в соответствии со ст. 1015 ГК РФ.
Смена учредителя ООО после смерти
Порядок перехода доли умершего участника общества с ограниченной ответственностью к другим лицам регулируется Гражданским кодексом, законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и другими нормативными актами.
Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав наследственного имущества. Наследование доли происходит по общим правилам гражданского законодательства о наследовании с некоторыми особенностями, установленными статьей 1173 ГК РФ.
Так, если Уставом общества предусмотрено условие о том, что переход доли к наследникам возможен только с согласия остальных участников общества, то доля может быть унаследована, если такое согласие получено.
Если же согласие от других участников общества не получено, то наследник доли вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в определенном законом и уставом общества порядке.
При этом доля умершего участника переходит к обществу и в дальнейшем должна быть перераспределена между остальными.
В случае же если согласие остальных участников общества по Уставу не требуется либо если такое согласие получено, наследование доли происходит в общем порядке.
Наследование доли в уставном капитале общества может происходить двумя путями: по завещанию либо по закону. В первом случае наследником является то лицо, которое указал наследодатель в своем завещании. Во втором случае наследники призываются к наследованию в порядке очередности, установленной законом. Так, в первую очередь наследуют дети, супруг и родители наследодателя.
В течение 6 месяцев с момента открытия наследства, которым является момент смерти наследодателя, наследник должен принять наследство.
Принятие доли в качестве наследства осуществляется путем подачи заявления нотариусу по месту нахождения наследства.
Данный срок принятия наследства установлен для того, чтобы нотариус имел возможность выявить всех наследников и определить состав наследуемого имущества.
По истечение 6 месяцев нотариус выдает наследнику доли свидетельство о праве на наследство. За выдачу свидетельства о праве на наследство уплачивается госпошлина в размере, указанном в п.п. 22 п. 1 ст. 333.24 НК РФ. Для расчета размера госпошлины производится оценка стоимости доли в уставном капитале общества, для чего привлекается независимый профессиональный оценщик.
До момента выдачи свидетельства о наследовании наследникам нотариус в качестве учредителя доверительного управления заключает договор о доверительном управления долей. Сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, должны быть внесены в единый государственный реестр юридических лиц.
Если в соответствии с Уставом общества необходимо получение согласия на наследование доли другими участниками общества, то перед вступлением в наследство необходимо такое согласие получить.
Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
В течение 3-х дней с момента получения согласия участников общества, общество и налоговая служба должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода доли.
Если по Уставу Общества получение согласия от остальных участников общества не требуется, то после получения свидетельства о праве на наследство наследник предъявляет его в общество, что является основанием для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ о новом участнике общества.
Бывают также ситуации, когда наследников нет, либо все наследники отказались от принятия наследства. В этом случае доля в уставном капитале ООО признается выморочным имуществом и переходит в доход государства.
Таким образом, доля в уставном капитале, принадлежавшая умершему участнику, в зависимости от ситуации может перейти различным лицам: наследникам, обществу, другим участникам общества, государству. В любом случае при переходе доли должны быть внесены изменения в сведения ЕГРЮЛ о новом составе участников общества.
Изменения в составе участников должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Для этого подается заявление о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в Устав общества.
Подпись заявителя на заявлении должна быть нотариально удостоверена. Госпошлиной регистрация данных изменений не оплачивается.
Для этого в налоговую службу вместе с заявлением представляются следующие документы:
- Копия свидетельства о смерти, нотариально заверенная;
- Копия свидетельства о праве на наследство, нотариально заверенная, либо решение суда;
- Протокол общего собрания участников общества с согласием принять наследника в состав участника общества (если такое согласие необходимо получить в соответствии с Уставом общества) либо об отказе в принятии наследника в общества.
- Документ, подтверждающий выплату наследнику действительной стоимости доли, в случае отказа в принятии наследника в состав участников общества.
В течение 5 дней на основании представленных документов налоговая служба вносит соответствующие изменения в сведения ЕГРЮЛ о составе участников общества. После регистрации заявителю направляется электронная выписка ЕГРЮЛ.
Что делать, если умер учредитель компании
Смерть человека – трагедия для его близких и друзей. Если же умер учредитель компании – это еще и большая проблема для его бизнеса.
Если покойный был одним из учредителей организации, наследник может вывести свою долю из компании, что может повлечь потерю активов и убытки для компании. Если же наследник займет место в совете участников организации, то для компании это может значить появление постороннего (возможно, некомпетентного) человека в руководстве.
Если умер учредитель, который также был и директором компании, внезапная кончина может парализовать работу компании на несколько месяцев. Иногда смерть единственного учредителя приводит к ликвидации компании.
Ниже краткий перечень рекомендаций, что делать, если умер учредитель.
Что делать в случае смерти единственного учредителя организации
Если не стало единственного учредителя компании, следует руководствоваться четким алгоритмом действий, который можно построить на основе текущего наследственного законодательства:
- В течение полугода с момента смерти учредителя нужно обратиться к нотариусу. При наличии завещания оно, скорее всего, будет находиться у того нотариуса, который занимается ведением наследственного дела. Вероятнее всего, что выбор конкретного специалиста будет зависеть от последнего места жительства усопшего. При наследовании доли предприятия по закону необходимо представить документы, подтверждающие родственные связи с усопшим.
- На втором этапе при наличии завещания обязательно следует уточнить, назначен ли душеприказчик, а также согласно ли данное лицо выполнять возложенные на него обязанности. Именно душеприказчик отвечает за управление долей ООО, которая впоследствии будет передана в наследство. Данная норма регламентирована статьей 1134 ГК РФ.
- При отсутствии душеприказчика заявление о необходимости доверительного управления предприятием может подать прямо у нотариуса. К заявлению прикладывается выписка из ЕГРЮЛ об ООО, где усопший был учредителем. Здесь же необходимо предложить кандидатуру доверительного управляющего, но при этом следует помнить, что он сам не может быть наследником.
- Договор ДУ в обязательном порядке необходимо зафиксировать в ЕГРЮЛ. Для внесения необходимых изменений опять следует подать заявление, используя услуги нотариуса. Правда, сделать это можно и самостоятельно, но при этом придется заполнять форму Р13014 и лично сдавать ее в налоговый орган.
- Через шесть месяцев после смерти единственного учредителя свидетельство о праве собственности на долю в ООО можно получить у нотариуса. После этого соответствующие изменения, вызванные переходом права собственности от умершего учредителя его наследнику, необходимо внести в ЕГРЮЛ. Сделать это можно так же либо самостоятельно, либо задействовав нотариуса.
Наследников нет: принимаем долю умершего на баланс ООО
Умерший учредитель хозяйственного общества или НКО иногда не оставляет наследников ни по завещанию, ни по закону. Может сложиться и такая ситуация, когда никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст. 1117 ГК РФ). Наследники также могут не принять наследство либо отказаться от него и при этом не указать, что отказываются в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ). Во всех названных случаях имущество умершего учредителя считается выморочным. Что делать, если и государство не предъявляет своих прав на долю умершего?
Наследованию выморочного имущества посвящена ст. 1151 ГК РФ. Согласно абз. 7 п. 2 данной статьи доля в хозяйственном обществе или НКО как иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.
Порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность РФ, согласно п. 3 ст. 1151 ГК РФ определяется специальным законом. Но такой закон до сих пор не принят.
Нужно ли Свидетельство о смерти директора.
Для принятия решения об освобождении от должности директора – Свидетельство о смерти не нужно, т. к. полномочия директора могут быть прекращены не только в связи со смертью, но и просто досрочно.
Свидетельство о смерти нужно для того, чтобы убедиться, что директор умер, а не укатил в бессрочный отпуск, со слов родственников по телефону. Для получения достоверной информации о смерти директора, все же лучше обратиться к близким умершего и получить копию Свидетельства о смерти. Тем более его получение занимает не более 1-2 дней.
Позже данное Свидетельство о смерти необходимо будет доложить в документы компании, если основанием для прекращения полномочий директора будет указываться именно смерть.
Когда умер один из учредителей компании
Активы предприятия, которыми владел умерший, являются частью его наследства и подлежат передаче членам семьи. Этот процесс происходит в соответствии с завещанием покойного. Если же последняя воля почившего не была задокументирована, основанием для определения наследников становится Гражданский кодекс РФ.
Свое право на наследство претенденты получают спустя полгода после открытия соответствующего дела у нотариуса (согласно статье 1163 ГК РФ). До этого момента они не смогут воспользоваться своими правами в отношении предприятия.
В некоторых случаях в Уставе компании прописывается запрет на наследование доли в активах (в соответствии с ГК РФ: п.6 ст.96, п. 8, ст.91) . Однако это не означает, что права на них не перейдут к родственникам покойного: такой запрет лишь не позволит выводить средства из фирмы.
Устав организации является ключевым документом при решении вопросов о наследовании доли в активах фирмы. Именно в нем прописываются все ограничения, налагаемые учредителями на этот процесс, а также определяется возможность передачи прав на управление предприятием после смерти одного из управленцев.
Доверительный управляющий ООО после смерти учредителя
Доля в ООО – это обычный актив, и гражданское законодательство не предусматривает специального порядка передачи его по наследству. Процедура стандартна и проводится в четыре этапа.
- В течение полугода со дня смерти участника его наследник (или наследники) должен официально вступить в свои права. Для этого ему потребуется прийти к нотариусу и написать заявление о принятии наследства.
- Когда нотариус подтвердит его право на наследство, человек должен будет сообщить об этом участникам ООО. Форма уведомления – свободная письменная. Уведомление можно как отправить по почте, так и вручить лично.
- Вступив в право наследства, новый участник ООО обязан дать знать об этом налоговой инспекции. Эта процедура несколько сложнее – наследнику придётся заполнить заявление по форме Р14001 и сдать его в отделение ИФНС по месту регистрации компании. К заявлению нужно будет приложить копии документов о наследовании.
- В соответствии с этим заявлением служащие налоговой внесут изменения в ЕГРЮЛ (указав там сведения о смерти участника ООО и изменении состава учредителей). На корректировку реестра закон отводит им 5 рабочих дней.
Получив выписку из ЕГРЮЛ, наследник может считать себя полноправным участником общества с ограниченной ответственностью. Доля умершего полностью переходит к нему, и процесс передачи дел, активов и полномочий на этом завершается.
Именно таким образом происходит переход доли без ограничений. Если же Уставом общества ограничения предусмотрены, процедура несколько усложняется.
Какими вообще могут быть ограничения? Самое распространённое условие, включаемое в Устав – необходимость получения согласия на переход доли со стороны всех оставшихся участников. В таких случаях наследник в том же порядке оформляет факт вступления в наследство, но затем отправляет участникам ООО обращение в письменной форме. В обращении ему нужно запросить согласие на включение его в состав участников.
Чтобы принять решение, остальные учредители назначают собрание, проводят обсуждение и, если понадобится, голосование. В результате они должны прийти к единогласному решению, которое и озвучивается претенденту-наследнику. Принять решение и дать согласие участники должны в течение одного месяца со дня поступления обращения (если в Уставе не обозначен другой срок). Оформляется согласие также в письменном виде. Каждый из участников составляет заявление, в котором ясно и однозначно указывает, что не имеет ничего против отчуждения и перехода доли своему новому коллеге. Если в течение месяца уведомление о согласии не приходит, согласие считается полученным автоматически.
Список документов в случае смерти участника ООО с последующим «ограниченным» переходом доли выглядит следующим образом:
- заявление по форме Р14001;
- протокол ОСУ;
- бумаги о наследовании, подтверждающие право новоявленного участника на долю;
- заявления от участников ООО об их согласии на переход доли.
Все эти документы передаются в ФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Новую выписку потом нужно будет предоставить в банк, где обслуживается Общество.
Учредители ООО имеют полное право установить запрет на переход доли наследнику – главное, чтобы такое положение было закреплено в Уставе. В этом случае складывается двоякая ситуация. С одной стороны, по факту наследник всё равно получает долю. Это его наследство, а лишить человека наследства никто не вправе. С другой стороны, переход доли становится формальной процедурой и не приводит к наделению наследника полномочиями участника общества.
Как всё это выглядит на практике?
- Приняв наследство и став формальным владельцем доли, человек должен подать участникам общества заявление. В заявлении ему необходимо указать, что он хочет получить действительную стоимость доли, поскольку воспользоваться ей «по назначению» не имеет права.
- На общем собрании участников принимается решение о выплате действительной стоимости доли в полном размере.
- Полную стоимость доли определяет бухгалтер ООО на основании отчётности за последний перед смертью участника налоговый период.
- Наследник предъявляет свои бумаги, подтверждающие его право на наследство, и Общество выплачивает ему рассчитанную бухгалтером сумму.
Какова дальнейшая судьба «освободившейся» доли? В случае смерти участника ООО долю необходимо перераспределить, если на вступление наследников в Общество наложен запрет – так говорится в законе. Решение о перераспределении принимается на общем собрании, которое нужно провести в течение года после перехода доли Обществу. Выбор способа перераспределения зависит исключительно от участников. Всего таких способа три:
- доля равномерно распределяется между всеми оставшимися участниками;
- продается одному или нескольким участникам либо третьим лицам (это происходит в течение месяца со дня её покупки у наследника);
- погашается (уставной капитал уменьшается на сумму, равную номинальной стоимости доли).
Оставить долю себе наследник не сможет, иначе она превратится в «мёртвый груз», что для действующей коммерческой организации недопустимо.
На самом деле наследники «по закону» есть почти всегда. Говорить об их отсутствии можно в двух случаях: если у умершего не осталось вообще никаких родственников или если о них ничего не известно и находятся они неизвестно где. Возможен и другой вариант – наследники по каким-то причинам не планируют предъявлять свои права на наследство (даже для того, чтобы продать долю).
В любом случае, с долей нужно что-то делать. Пока она не перейдёт к новому владельцу (или владельцам), компания просто не сможет нормально функционировать. Её текущая деятельность не нарушится, но участники не смогут управлять компанией глобально (например, принять решение о реорганизации, ликвидации, внесении изменений в Устав и т.п.). Решение очевидно – участники должны принять решение о присоединении доли умершего к Обществу с её последующим распределением.
Дееспособность организации после смерти собственника
• Для начала вам необходимо получить документ, подтверждающий факт смерти наследодателя — это свидетельство о смерти установленного образца.
Факт смерти гражданина удостоверяется документом установленной формы (по форме «Медицинское свидетельство о смерти»), выданным медицинским учреждением или частнопрактикующим врачом. На основании этого документа осуществляется государственная регистрация смерти гражданина органом ЗАГСа по его последнему месту жительства, месту наступления смерти, месту обнаружения тела умершего или месту нахождения учреждения, выдавшего медицинский документ о факте смерти. В результате государственной регистрации смерти выдается свидетельство о смерти. В этом свидетельстве указывается дата смерти гражданина.
Таким образом, факт смерти и время открытия наследства подтверждаются свидетельством органов ЗАГСа о смерти наследодателя.
• Затем посетить паспортный стол по месту регистрации умершего и снять его с регистрационного учета. При себе необходимо
иметь свой паспорт и свидетельство о смерти Вашего наследодателя.
Минимальный срок снятия с регистрационного учета по месту жительства наследодателя составляет 1 неделю.
Примечание. В некоторых паспортных столах у доверенных лиц (лиц, действующих на основании доверенности от наследника по ведению наследственного дела) при снятии с регистрационного учета по месту жительства умершего могут возникнуть затруднения. Поэтому желательно, но не обязательно, чтобы с регистрационного учета умершего снимали сами наследники.
• После этого можно заказать в паспортном столе или ЕИРЦ документы, удостоверяющие последнее место жительства наследодателя.
Это справка из паспортного стола ( ЕИРЦ )о том, что умерший был зарегистрирован на момент смерти по данному адресу, и выписка из домовой книги по данному адресу.
Эти документы подтверждают место открытия наследства.
Примечание. Некоторые нотариусы (хорошо, что не все) требуют вместо справки о месте регистрации умершего на день смерти принести расширенную выписку из домовой книги с указанием умершего и, дополнительно к этому, копию финансового лицевого счета из бухгалтерии ДЕЗа. При этом будьте готовы к тому, что Вас «попросят» оплатить долги наследодателя за коммунальные услуги, а только потом выдадут требуемую справку.
ВНИМАНИЕ. Есть в Москве еще такие паспортные столы ДЕЗов и ЕИРЦ, сотрудники которых принципиально не выдают наследникам выписки из домовой книги без запроса нотариуса, который будет вести наследственное дело, ссылаясь при этом на Федеральный Закон № 152-ФЗ от 27.07.2006 г. «О персональных данных». Спорить и доказывать им свою правоту бесполезно — не тратьте нервы и время. Посетите нотариуса (заодно узнаете график работы и приема наследников нотариусом и список необходимых документов для открытия наследственного дела) и получите от него запрос для паспортного стола. При этом не забудьте прихватить с собой свидетельство о смерти.
• Далее Вы должны найти документы, подтверждающие Ваши наследственные отношения с наследодателем.
При наследовании по Закону:
Это могут быть свидетельства о рождении, свидетельства о заключении брака, свидетельства о разводе или копии вступивших в законную силу решений суда о разводе. В случае перемены фамилии, возможно имени или отчества, когда требуется подтвердить этот факт, может потребоваться справка о перемене фамилии, имени и отчества, свидетельство о браке, свидетельство о расторжении брака из органов ЗАГС или соответствующие актовые записи.
При наследовании по завещанию:
Необходимо обязательно найти нотариально удостоверенное завещание наследодателя на Ваше имя и сделать отметку у нотариуса, ранее удостоверившего его, о том, что при жизни наследодателя оно не было отменено или изменено.
ПЕРВОЕ ПОСЕЩЕНИЕ НОТАРИУСА.
После того, как Вы собрали все вышеперечисленные документы и справки, смело отправляйтесь на прием к нотариусу по месту открытия наследственного дела для оформления наследства.
Совет. Не забудьте свой паспорт – без него с Вами не будут разговаривать.
Совет. Не забудьте прихватить с собой документы, подтверждающие Ваши льготы – прилично сэкономите на оплате госпошлины.
Нотариус проверит на основе представленных документов факт смерти наследодателя, время и место открытия наследства, наличие родственных или иных отношений, являющихся основанием для призвания Вас к наследованию, примет от Вас заявление о принятии наследства и выдаче свидетельства, и откроет наследственное дело по умершему наследодателю.
Теперь у Вас есть время для сбора документов по имуществу, оставшемуся после смерти Вашего учредителя -наследодателя.
Совет. Вы можете значительно облегчить себе жизнь (сэкономить время и нервы от стояния в очереди на прием к нотариусу), если предварительно подготовите все необходимые документы по наследуемому имуществу и принесете их нотариусу уже при первом его посещении. К таким документам относятся:
1. свидетельство о регистрации предприятия
2. Устав (оригинал)
3. Выписка из ЕГРЮЛ ( не более 1 месяца)
4. ИНН свидетельство
5. Решение о создании
6. Приказ о назначении руководителя
прочитать о других вариантах смены учредителей в ООО здесь: смена учредителя ООО
Порядок передачи прав регулирует закон РФ № 14-ФЗ. В рамках его статей прописаны условия получения наследуемой доли. Основное из них – наследник должен отвечать всем правилам открытого общества.
Наследуемое лицо должно быть компетентным в вопросах управления своей долей. Если таких навыков у физического лица нет, участники могут отказать ему в предоставлении доли.
Это делается с целью избежать негативных последствий для финансовой стабильности организации вследствие ее некомпетентного управления.
Существует три формы наследования:
- полноценная;
- ограниченная;
- запрет на наследство.
При полноценной форме наследования наследнику не нужно разрешение других участников ООО на осуществление деятельности участника. Наследуемое лицо просто начинает деятельность без всяких разбирательств.
Такая форма передачи очень редка как на территории РФ, так и за границей, поскольку наследником может оказаться некомпетентное лицо.
Управление со стороны такого участника может привести к ухудшению состояния общества вплоть до полного его разорения.
Наиболее предпочтительным вариантом на сегодняшний день является ограниченная форма передачи доли. В этом случае она может быть унаследована или не унаследована.
Все зависит от решения других участников производственного кооператива. К ним наследник вместе с нотариусом должен обратиться за соответствующим решением.
В течение 30-ти дней члены организации обязаны ответить согласием или отказом.
В случае согласия наследник становится полноправным участником организации, ведет все дела наравне с другими участниками. При положительном решении ему обычно выдается право доверительного управления.
При отказе наследнику полагается компенсационная выплата за его пай. Она должна равняться фактической стоимости, которую рассчитывает эксперт. Экспертом должно выступать третье лицо, непричастное к делам организации.
Наследником может быть любое лицо, указанное предыдущим (умершим) владельцем в завещании. Передача доли через завещание – приоритетный способ ее наследования. При нем меньше вероятность отказа других участников общества.
При передаче доли через завещание владелец обычно выбирает компетентного преемника, который сможет продолжить его дело.
В таком случае наследник может легко получить согласие других участников на вступление его части в собственность и начать полноправно участвовать в делах ООО.
Если завещания нет, наследование ООО с единственным учредителем или доля организации при наличии нескольких пайщиков наследуется по всем правилам передачи собственности, то есть отдается ближайшему родственнику.
Чаще всего это жена, но может быть и ребенок, любой дальний родственник. Приоритетными родственниками являются те, что находятся в близком родстве с умершим. К ним относятся родные дети и усыновленные, родители, супруг или супруга.
Если таковых нет, наследство будет разделено между более дальними родственниками с учетом законной очередности.
При наследовании доли в ООО после смерти единственного из участников (если наследники в течение 6 месяцев не оформили должным образом документы или правопреемников нет), доля в ООО переходит полностью к членам общества. Оставшиеся участники должны провести совет, на котором решат вопрос о перераспределении этой доли. Есть три варианта распоряжения оставшейся частью:
- Доля погашается. Капитал становится меньше на сумму ее стоимости.
- Доля перепродается (целиком или частично) одному или нескольким участникам общества, третьим лицам. На переход прав у ООО есть 30 дней.
- Часть распределяется между оставшимися участниками поровну.
В случае если физическое лицо претендует на получение наследства, оно должно в первую очередь обратиться к нотариусу. Специалист выдаст особое свидетельство. Данный документ необходим, чтобы принять наследство. Далее нужно подготовить:
- паспорт;
- доказательство наличия родственных связей либо завещание;
- свидетельство, подтверждающее смерть наследодателя;
- справка с места проживания погибшего.
Эти бумаги представляются при любой наследственной процедуре. Необходимо также подготовить пакет документов, связанных с ООО:
- справки об оплате доли в ООО предыдущим владельцем (о внесении пая родственником заявителя);
- документы, подтверждающие владение долей;
- уставный документ общества;
- список всех участников открытого общества.
Если общество не наложило запрет на наследование, то можно сразу после обращения к нотариусу с данными документами вычислить стоимость доли. Рекомендуется делать это еще до обращения к юридически уполномоченному лицу, чтобы не затягивать процедуру. На основе оценки стоимости будет вычислен размер государственной пошлины, которую нужно оплатить согласно законодательству.
Близкие родственники платят 0,3%, не более 100 тысяч рублей, а дальние подвергаются НДФЛ, равной 0,6%, но не более 1 млн рублей.
После выплаты налогового процента оформляется право собственности, вносятся сведения в Росреестр согласно вступившим в силу изменениям.
Это один из самых распространённых, но в то же время самых неудачных вариантов.
В этом случае главное, чтобы в Уставе была предусмотрена возможность вступления наследников в число участников компании. Иначе общество, оставшись без участников и директора просто станет недействующим и будет исключено налоговой из реестра.
Поэтому приобретая готовое ООО лучше всего не вносить изменения в Устав отдельными документами, а сменить его полностью, сделав более подходящим под ваш случай.
Итак, умерший участник (он же директор) мог оставить завещание, в котором назначил доверительного управляющего имуществом (в том числе и долей в ООО). Если такого завещания нет, то доверительное управление долями может учредить нотариус.
Доверительным управляющим может быть физическое лицо, ИП, организация (кроме унитарных предприятий и учреждений). В том числе и наследник может быть назначен управляющим с согласия других наследников.
Сведения о доверительном управляющем вносятся в ЕГРЮЛ нотариусом, а далее уже управляющий назначает нового руководителя обществом.
Через шесть месяцев после смерти участника, его наследники должны вступить в наследство и подать в налоговую форму Р13014, чтобы включить себя в состав участников общества.
После этого они будут вправе самостоятельно принимать все решения, в том числе и сменить руководителя, если назначенный доверительным управляющим директор их не устраивает.
Что необходимо предпринять, если умер единственный учредитель
В отличие от ИП, чей статус прекращается со смертью физического лица, с ООО все не так-то просто. Если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется (п. 3 ст. 61 ГК РФ), или же наследники, принявшие наследство, уклоняются от управления ООО, может ставится вопрос о ликвидации юридического лица. Например, основанием для этого может послужить непредставление в налоговый орган соответствующих документов для исчисления налога. При отказе наследников от права наследования в отношении предприятия также может быть инициирована ликвидация по решению суда. Юридических последствий в случае смерти учредителя может быть много, поэтому в данном деле важна срочность принятия грамотных управленческих решений.