Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как ИП и ООО переоформить бизнес на другого человека». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.
Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.
Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р13014 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.
Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к услугам регистраторов «под ключ».
Смена участника ООО иногда происходит по независящим от него обстоятельствам, например, по причине смерти. В этом случае право на долю переходит наследникам. Но это утверждение не всегда верно. Процедура запускается, если такая возможность предусмотрена Уставом, Существует два варианта развития событий:
- Изменение состава участников ООО происходит сразу после вступления в наследство и подачи документов налоговикам
- Оформление происходит после дачи согласия наследнику-заявителю
Это зависит от положений действующего Устава. В первом случае действия производит наследник:
- Получает у нотариуса свидетельство о наследстве
- Подает в налоговый орган заявление No013014 в письменной форме
- Уведомляет ООО о вхождении
Как исключить участника из состава ООО?
Не только добровольное согласие одного из учредителей может стать причиной изменения состава участников ООО. Это может быть сделано принудительно, если лицо:
- Не оплатило вовремя долю или не внесло средства на увеличение уставного капитала, если было принято решение
- Разгласило конфиденциальную информацию, касающуюся деятельности Общества
- Не выполняет обязанности, возложенные на него
Причинами могут быть:
- Систематические неявки на Общее собрание
- Если участник одновременно является руководителем, то его могут заподозрить в сговоре с контрагентами и совершении сделок по низким ценам в ущерб ООО, также распространение информации, наносящей ущерб деятельности компании
Вывести дольщика довольно сложно. Нередко суды встают на сторону исключаемого. Если удается доказать аргументы, приводимые Обществом, то сделать это можно.
Алгоритм действий:
- Инициирование со стороны дольщика или группы, имеющих не менее 10% долей
- Документы передаются в суд
- При положительном решении провинившийся считается исключенным, а его доля передается хозяйствующему субъекту.
Добровольный выход партнера
Учредитель может выйти из ООО без согласия остальных. Исключением являются случаи, когда общество покидает единственный партнер или все сразу. Такие ситуации невозможны по закону. Бывают случаи, когда партнер выходит, а на его место не никто не приходит. Так участников общества становится меньше. Их доли в уставном капитале придется перераспределять.
Чтобы выйти из общества, участник ООО должен направить нотариально заверенное заявление о выходе на имя директора компании. Там же нужно прописать просьбу выплаты компенсации. В течение 1 месяца с момента получения заявления ООО должно уведомить ФНС о выходе одного участника. Если за это время его доля была продана или распределена между оставшимися, для смены состава партнеров нужно подавать в Налоговую службу следующие документы:
- Заявление Р14001, заверенное у нотариуса. Там должны быть прописаны факты выхода партнера и распределение его доли.
- Протокол общего собрания участников ООО и решением.
- Заявление бывшего партнера о выходе.
Смена учредителя в ООО: пошаговая инструкция
Все изменения, связанные с выходом участника из Общества, регистрируются ООО в течении месяца.
Для того, чтобы выйти из участников ООО, учредителю необходимо написать письменное заявление на имя генерального директора организации, при этом фактическая доля вышедшего участника высчитывается и выплачивается ему не позднее 3-х месяцев с даты подачи заявления. Если учредитель выходит из участников Общества посредством реализации своей доли третьему лицу, тогда следует соблюсти следующий порядок действий:
- Оповещение всех участников ООО о желании совершить сделку. Оповещение следует выполнить в письменной форме, чтобы в дальнейшем иметь документальное подтверждение своих действий.
- Сбор необходимых документов – для осуществления продажи доли уставного капитала потребуется предоставить:
- свидетельство о государственной регистрации общества и свидетельства о регистрации изменений, если они были;
- свидетельство о постановке юр.лица на учет в налоговых органах;
- действующая выписка из ЕГРЮЛ;
- действующий Устав ООО;
- протокол об избрании руководителя;
- справка о порядке оплаты уставного капитала и справка из банка об осуществлении оплаты уставного капитала;
- выписка из списка участников Общества;
- заверенный отказ других участников ООО от приоритетного права выкупа доли;
- если на момент учреждения общества участник состоял в браке, потребуется согласие супруга на отделение доли;
- квитанция об оплате государственной пошлины;
- другие документы, которые могут быть истребованы нотариусом для осуществления сделки.
- Заверение документов – когда все документы собраны, они передаются нотариусу вместе с договором купли-продажи, последний их заверяет и передает заявителю.
Хотя законом не установлена обязательная форма для решения о смене директора общества с ограниченной ответственностью, этот документ понадобится для правильного оформления изменений в инспекции. При составлении решения включите в него следующие реквизиты:
- Наименование ООО
- Регистрационные данные компании
- Паспортные данные и адрес прописки учредителя
- Дату увольнения действующего директора
- Причину прекращения полномочий руководителя (например, окончание срока действия трудового договора)
- Положение о приеме нового руководителя
- Дату вступления директора в должность
- Срок трудового договора нового руководителя
- Дату и место составления решения
- Подпись учредителя
Распространенные ошибки при переоформлении ООО со сменой учредителя
Чаще всего ошибки допускаются при занесении изменений в учредительные документы. Опечатки, искаженная информация, внесенная в ЕГРЮЛ по вине представителя ООО (налоговиков), подлежат исправлению. Порядок действий таков:
- Ошибка выявлена сразу. Обратится к работнику, который выдал документы, изложить суть ошибки. Он обязан зафиксировать высказанные замечания в специальной форме и отдать ее заявителю, указав время выдачи документа без ошибок. Зафиксированные ошибки исправляются в стандартном случае за 3-4 дня.
- Ошибка выявлена спустя некоторое время после получения документов. Получателем документов пишется сопроводительное письмо с описанием ошибки, составляется заявление Р 14001 (помечается п.2.3 «Изменение сведений о юрлице в случае ошибок», в него вписывается № ГРН, где есть ошибка). Из формы берутся заверенные в нотариате первые 3 листа, прилагаются листы из формы с допущенной ошибкой и вместе с письмом подаются в регистрационный орган. Исправления вносятся за 5 дней, после чего правильный вариант документов можно будет забрать лично либо его перешлют по почте на юр. адрес ООО.
Ошибочную информацию, обнаруженную заявителем сразу после получения документов из налоговой, исправить легче. К ней относятся: неточности в ФИО, юрадресе ООО, величине уставного капитала и долей учредителей. Ошибки при указании паспортных данных и иные искажения, не отображаемые в выписке ЕГРЮЛ, как правило, выявляются позже. Тем не менее и такие ошибки тоже можно исправить в описанном выше порядке.
Способы отчуждения доли в ООО
Чаще всего смену участника выполняют отчуждением доли. Для этого существуют следующие основные виды сделок с долями:
- купля-продажа;
- наследование;
- другие виды сделок.
Ввод нового участника с выводом старого
Эта процедура смены потребует больше времени, но даёт значительную экономию на нотариальных услугах. Схема предусматривает, что вначале в состав членов вводится новый участник, а затем из него выводится старый.
Данный способ более предпочтителен для нового участника. В договоре купли-продажи указывают все права и обязанности сторон, поэтому отсутствует риск невыполнения условий соглашения продавцом. Кроме того, процедура занимает меньше времени, так как документы подаются в налоговую инспекцию один раз.
Сделка обязательно проводится с участием нотариуса. Цена на его услуги колеблется в пределах от 0,15 до 0,5 % от стоимости доли.
Пошаговая инструкция:
-
Продавец доли направляет всем лицам, имеющим преимущественные права на приобретение доли, предложение о ее выкупе. Участники общества вправе принять данное предложение или отказаться от него в течение 30 дней. В течение еще семи дней преимущественным правом покупки может воспользоваться само общество, если это предусмотрено уставом.
-
По истечении данного периода или в случае отказа участников общества от покупки долю продают третьим лицам — при условии, что это разрешено уставом. Ее стоимость не может быть ниже цены, ранее указанной в оферте.
Для заключения сделки потребуются следующие документы:
-
Договор купли-продажи с указанием данных продавца и покупателя, а также размера доли. Данный договор должен быть заверен нотариусом.
-
Документы, которые подтверждают право продавца на реализацию доли: устав ООО, решение о его создании, свидетельство о регистрации юридического лица, протокол общего собрания учредителей, справка о составе участников общества.
-
Выписка из ЕГРЮЛ.
-
ИНН.
-
Справка об оплате покупки, составленная по форме ООО и подписанная генеральным директором и бухгалтером.
-
Документы, подтверждающие полномочия генерального директора и бухгалтера.
-
Согласие супруга/супруги продавца на заключение сделки или его заявление о том, что он не состоит в браке.
Отчуждение доли ООО может быть произведено не только на основании договора купли-продажи, но и по результатам сделок дарения, мены, соглашения об отступном или при вступлении третьего лица в права наследования.
При заключении сделок дарения, мены или соглашения об отступном необходимо проверить устав ООО на предмет отсутствия в нем запретов и ограничений на данные действия.
Если в качестве получателя доли выступает один из действующих участников общества, препятствием для заключения договора может служить запрет на изменение соотношения долей, изначально распределенных между учредителями или ограничение их размера.
Если в лице нового собственника представлено третье лицо, сделка может оказаться незаконной по причине наличия в уставе прямого запрета на отчуждение доли. В некоторых случаях может потребоваться письменное разрешение остальных участников или самого ООО.
Шаг 1. Решение о смене директора и выбор новой кандидатуры
Общество с ограниченной ответственностью не может функционировать без директора, поэтому выбор новой кандидатуры становится первым шагом в процедуре смены управленцев. Главный критерий отбора: кандидат на должность не должен быть включен в Реестр дисквалифицированных лиц. При обнаружении такого факта налоговая служба откажет во внесении изменений по новому гендиректору.
Управленческий орган компании, уполномоченный на внедрение таких изменений, определяется уставом ООО. Как правило, на повестку ставится два вопроса: прекращение полномочий действующего директора и избрание нового. Когда легализуется смена директора ООО нотариус в обязательном порядке удостоверяет подлинность протокола или единоличного решения
Шаг 3. Заявление для ФНС и ЕГРЮЛ
Следующий шаг после принятия решения об увольнении руководителя и решения кадровых вопросов – уведомление налоговой службы. Аналогичные данные об изменениях должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ и отражены в уставе ООО. Для этого уполномоченное лицо заполняет заявление по форме Р13014, которое подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
Графы для заполнения:
- титульная страница 001 – данные об обществе с ограниченной ответственностью;
- лист И – первый экземпляр – информация об увольняемом сувбъекте, 2 экземпляр – об вновь назначенном;
- лист П – идентифицирующие данные заявителя и его подпись, проставленная в присутствии нотариуса или представителя ФНС.
Действия других участников ООО при смене учредителя
Регистрирующий орган проводит регистрацию изменений в связи со сменой состава учредителей ООО в течении 5 рабочих дней.
- Если один участник выходит, другие остаются – Общество выплачивает ему действительную стоимость его доли, собирает собрание оставшихся учредителей и принимает решение о перераспределении доли вышедшего участника, после чего регистрирует изменения в связи со сменой учредителя.
- Вход нового участника ООО – участник пишет заявление в ООО с просьбой принять его в состав учредителей, где указывает желаемую долю уставного капитала и размер вклада, который он вносит в него. Учредители ООО собирают собрание, где принимается решение об увеличении уставного капитала за счет средств третьего лица, на основании которого в вносятся изменения.
- Вход нового участника и выход прежнего учредителя (процедура осуществляется в два этапа) – сначала осуществляется процедура ввода нового участника вплоть до регистрации изменений, после чего осуществляется процедура выхода прежнего учредителя с регистрацией изменений.
Внесение изменений в уставные документы осуществляются путем обращения в органы государственной регистрации, как правило, следует обратиться в те органы, которые регистрировали Общество. В течении 3-х дней с момента внесения изменений Организация должна передать в ИФНС, на учете которого она состоит:
- Новый Устав ООО либо изменения к действующему.
- Свидетельство о регистрации юридического лица.
- Протокол общего собрания ООО о смене учредителя.
- Действующую выписку ЕГРЮЛ.
- Заполненную и нотариально заверенную форму заявления P14001, где необходимо отразить ИНН, ОГРН и наименование организации.
- Квитанцию об оплате государственной пошлины.
Как происходит выход из состава учредителей
Выход из ООО единственного учредителя такой же простой процесс, этапы прохождения которого схожи с описанными выше. Осуществление выхода единственного учредителя проводится только после того, как новый участник общества управления будет зарегистрирован. Согласно действующему законодательству Российской Федерации организация не может оставаться без учредителей.
Также согласно текущему законодательству, любой человек может покинуть группу учредителей организации, распределив свою долю между оставшимися участниками группы. Важно уделить внимание моменту, что лицо, выходящее из состава учредителей, лишается своих прав на долю в компании. Таким образом, уставной капитал передается обществу, после чего равномерно распределяется между остальными лицами.
Данные структурные изменения в обязательном порядке должны быть зарегистрированы в «ЕГРЮЛ», после чего быть заверены нотариусами.
Ниже представлен образец решения о смене учредителя ООО.
Купля-продажа доли при смене учредителя
Сменить учредителя в ООО где имеется лишь один участник, возможно при помощи оформления сделки купли-продажи. Также рассматривается вариант с оформлением акта передачи доли в виде дара. Главное различие между этим операциями заключается в том, что последняя не принесет бывшему руководителю финансовой прибыли.
Вышеуказанная процедура ничем не отличается от сделки, описанной выше. Единственное различие между этим операциями заключается в том, что вместо документации о вводе и выводе из совета дольщиков организации, нотариусу следует предоставить договор о продаже и приобретении предприятия. Данный договор составляется на основе величины уставного фонда организации в день совершения сделки. После того как документация будет заверена, бланки передаются самим нотариусом в налоговые органы. Далее налоговая служба вносит необходимые изменения в «ЕГРЮЛ». Данная процедура занимает около шести дней.