Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как ликвидировать ООО: пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Составление промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).
О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:
- требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
- расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
- расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- расчеты с другими кредиторами.
Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.
Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс
Начнем с журнала.
Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.
Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.
Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.
Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?
- об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
- об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@
Как подать объявление в Вестник?
Есть два способа подачи:
- при наличии электронной подписи
- без электронной подписи
Причины для ликвидации
Все их можно разделить на добровольные и принудительные. К первым следует отнести:
- Отсутствие достаточной прибыли. Бизнес попросту становится нерентабельным.
- Баланс фирмы выходит в ноль. Но при этом компанию не освобождают от налогов, заработных плат работникам и прочих обязательных выплат.
- Проблемы личного или рабочего характера между двумя или более учредителями, разногласия.
- Новшества, которые несовместимы с текущей формой деятельности, реорганизация предприятия.
- Просто нет желания заниматься тем же делом.
- Истечение периода действия лицензии или аренды помещения, оборудования.
Важный нюанс: все учредители должны добровольно согласиться на закрытие бизнеса, вне зависимости от того, что стало побуждением к этому.
Единственной возможностью принудительно ликвидировать ООО является решение суда. Причинами для ликвидации могут стать:
- Нарушение закона либо при ведении каких-либо операций, либо при открытии дела.
- Отсутствие лицензии, сертификатов, которые позволяют определенный вид деятельности.
- Дело, инициированное налоговой службой, на основании отказа от выплаты налогов и сведения отчетности.
Юридическое лицо может быть ликвидировано:
— ликвидация юрлица по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;
— ликвидация юрлица по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям.
Требование о ликвидации юридического лица по вышеуказанным основаниям, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.
Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.
Юридическое лицо, за исключением учреждения, казенного предприятия, политической партии и религиозной организации, ликвидируется также в соответствии со статьей 65 Гражданского Кодекса РФ вследствие признания его несостоятельным (банкротом). Государственная корпорация или государственная компания может быть ликвидирована вследствие признания ее несостоятельной (банкротом), если это допускается федеральным законом, предусматривающим ее создание. Фонд не может быть признан несостоятельным (банкротом), если это установлено законом, предусматривающим создание и деятельность такого фонда.
Основные этапы ликвидации предприятия:
— принятие решения учредителями (участниками) юридического лица о ликвидации юридического лица. В трехдневный срок в письменной форме об этом уведомляется регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица, формировании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора. Кроме того, в трехдневный срок необходимо уведомить Пенсионный фонд;
— подача объявления в журнал «Вестник государственной регистрации» и уведомление кредиторов и дебиторов о ликвидации юридического лица;
— принятие решения учредителями (участниками) юридического лица о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Уведомление регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса;
— прохождение документальной налоговой проверки (проверка начисления и уплаты налогов, правильность ведения бухгалтерского и налогового учета, ведения кадрового учета, начисления и перечисления заработной платы) в налоговом органе;
— подача в налоговый орган ликвидационного баланса;
— закрытие всех действующих счетов (расчетных и валютных);
— для государственной регистрации ликвидации юридического лица представление в регистрирующий орган следующих документов:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации;
б) ликвидационный баланс;
в) справку из Пенсионного фонда о задолженности;
г) документ об уплате государственной пошлины;
— ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц;
— прохождение проверки во всех внебюджетных фондах и снятие с учета;
— снятие с учета в Управлении Статистики;
— уничтожение печатей.
На какие положения Гражданского и Трудового кодексов, федеральные законы и постановления Правительства опирается процедура закрытия ООО? Коротко очертим законодательную базу этого процесса:
- с.61-65 ГК РФ – общие положения о ликвидации организаций и предприятий;
- ст.57-58 Федерального Закона №14 от 08.02.1998 г. – закон, касающийся непосредственно деятельности ООО;
- ст. 20 Федерального Закона №129 от 08.08.2001 г. – о назначении ликвидаторов и уведомлениях о закрытии ООО;
- ст. 11 Федерального закона № 402 от 06.12.2011 – о бухгалтерской инвентаризации и составлении отчета;
- п.1. ст.81 ТК РФ – об уведомлении сотрудников о предстоящем увольнении в связи с закрытием организации;
- постановление Правительства №99 от 05.02.1993 г. – об уведомлении Службы занятости.
Шаг 4. Уведомите кредиторов ООО
Нужно письменно сообщить кредиторам, что ООО ликвидируется. В данном сообщение нужно прописать, каким образом и в какие сроки они могут выставить претензии и требования. В целом срок должен составлять не менее двух месяцев.
К оформлению уведомления кредиторов каких-либо особых требований нет. Однако у ООО должны остаться доказательства, что кредиторы действительно уведомлены. Например, это могут быть заказные письма с уведомлением о вручении. Если документы отправляли с курьером, то это может быть подпись лица, который получил корреспонденцию.
Добровольная ликвидация ООО
Так что же под собой подразумевает «добровольная ликвидация» общества с ограниченной ответственностью? Ликвидация ООО – это установленный законодательством способ полного прекращения деятельности юридического лица. «Добровольная ликвидация» организации подразумевает под собой желание или необходимость прекратить деятельность юридического лица по решению его участников. Причин для такой процедуры может быть множество, например, от простого нежелания более вести деятельность у участников общества, или причина может заключаться в том, что организация стала убыточной. Перед началом процедуры ликвидации нужно понимать и подготовить себя к тому, что данный процесс к сожалению нельзя назвать быстрым, так ликвидация организации занимает в среднем от 4 (четырех) месяцев. Если вы все же заинтересованы в ликвидации организации, то в данной статье мы более подробно рассмотрим данный процесс. Процесс Ликвидации можно разделить на несколько этапов, к таким этапам относится:
- Этап 1. Принятие решения и назначение Ликвидатора.
- Этап 2. Уведомление о начале процедуры ликвидации.
- Этап 3. Публикация в Вестнике и в ЕФРСОФДЮЛ (Федресурсе).
- Этап 4. Промежуточный ликвидационный баланс.
- Этап 5. Ликвидационный баланс.
Время, которое необходимо для проведения процесса ликвидации, в полной мере находится в зависимости от того, насколько трудоемка процедура и количество лиц, с кем необходимо рассчитаться. Как ликвидация не рассматривается ситуация, когда права от одного учредителя переходят к другому.
Если процедура инициирована в добровольном порядке, то на ее реализацию потребуется затратить порядка полугода. Когда применяется процесс признания фирмы несостоятельной – срок увеличивается до 10 месяцев. Отражаются на периоде процедуры, которые установлены в качестве обязательным арбитражем.
Ликвидация ООО по решению суда имеет своей целью исключение данных о предприятии из реестров. В ходе нее производится расчет со всеми кредиторами и иными лицами, перед которыми фирма имеет задолженность. Если деятельность фирмы прекращена – кредиторы не могут предъявить свои претензии.
Образец возражения на ликвидацию юридического лица
В Октябрьский районный суд
г. Екатеринбурга
Истец: Управление Государственной жилищной инспекции по Свердловской области
ул. Малышева, 101, Екатеринбург, 620004
Ответчик: ТСЖ
ВОЗРАЖЕНИЯ
на исковое заявление о ликвидации ТСЖ
Истец обратился в Октябрьский районный суд г. Екатеринбурга с иском о ликвидации ТСЖ. С требованиями, заявленными в исковом заявлении ответчик не согласен и считает их незаконными и необоснованными по следующими основаниям:
- Протоколом № 1 от 15.12.2008 общего собрания собственников жилых помещений многоквартирного дома принято решение о создании товарищества собственников жилья. Товарищество собственников жилья было зарегистрировано в ИФНС России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга 13.02.2009. Свою деятельность ТСЖ осуществляет с указанной даты – момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. В соответствии с п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. В адрес Госжилинспекции Свердловской области 03.12.2012 поступила жалоба от группы жителей многоквартирного дома, с требованием разобраться в допущенных Товариществом собственников жилья нарушениях. Истец обратился с настоящим исковым заявлением в суд 01.02.2013, посчитав, что в ходе проведения общего собрания была нарушена процедура его проведения. С учетом указанных обстоятельств ответчик считает, что истцом был пропущен срок исковой давности для защиты прав граждан, по мнению, которых были нарушены их права как жильцов. Группа граждан обратилась в Госжилинспекцию Свердловской области по истечении трехлетнего срока. Указанные жильцы знали о том, что управление жилым домом, осуществляет ТСЖ. При этом за период с 15.12.2008 по 15.12.2011 решение о создании товарищества собственников жилья в судебном порядке оспорено не было, также жильцами дома не были осуществлены действия по защите гражданских прав, предусмотренные статьями 11 и 12 ГК Российской Федерации. Следовательно, факт создания товарищества собственников жилья для управления многоквартирным домом, собственниками жилых помещений признавался.
- Частью 3 ст. 136 ЖК Российской Федерации предусмотрено, что государственная регистрация товарищества собственников жилья осуществляется в соответствии с законодательством о государственной регистрации юридических лиц. Представление документов для государственной регистрации юридических лиц при их создании осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Из протокола общего собрания собственников помещений многоквартирного дома от 15.12.2008 следует, что общим собранием собственников помещений многоквартирного дома приняли решение о создании ТСЖ. Установлено также, что для государственной регистрации ТСЖ были представлены все необходимые документы. Данные обстоятельства подтверждаются свидетельством о государственной регистрации юридического лица, свидетельством о постановке на учет в налоговом органе.
Ликвидации ООО через банкротство
Этот способ довольно сложный и требует дополнительный финансовых затрат. Чтобы подать заявление о банкротстве в Арбитражный суд, фирма обязана соответствовать ряду условий:
- общая сумма долговых обязательств превышает 300 тыс. руб.;
- просрочка по выплатам — свыше 3 месяцев;
- у компании нет денег на выплату зарплаты сотрудникам.
Процедура банкротства ООО состоит из четырех основных этапов:
- Наблюдение
На первом этапе проводится анализ материального положения общества, организуется собрание кредиторов и формируется список их требований. Назначается временный управляющий, который составляет план погашения долгов. Руководство фирмы от работы полностью не отстраняется, но их функции ограничиваются.
- Финансовое оздоровление
Разрабатываются мероприятия по реструктуризации долга (например, предоставление рассрочки платежей). Если полностью погасить задолженность не получилось, начинается следующий этап.
- Арбитражное управление
Назначается внешний управляющий, который берет в свои руки все руководство и разрабатывает новую стратегию фирмы и конкретные мероприятия по восстановлению платежеспособности ООО. Бывшая администрация общества полностью лишается своих функций.
- Конкурсное производство
Если ситуация остается на прежнем уровне, то имущество фирмы продается с торгов. За счет вырученных средств погашаются долги. Если денег не хватило, обязательства с банкрота снимаются.
После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.
Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).
Промежуточный баланс должен содержать:
- сведения об имуществе организации;
- информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
- результаты рассмотрения требований кредиторов.
Ликвидация со всеми вытекающими
Ликвидация организации — это прекращение ее существования путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) с погашением всех ее прав и обязанностей. В соответствии с этой процедурой бывшие руководители и собственники компании полностью освобождаются от любых претензий со стороны кредиторов и налоговых органов.
Добровольная ликвидация осуществляется по решению учредителей (акционеров или дольщиков) компании. Это самый простой путь исключения организации из ЕГРЮЛ, освобождающий ответственных лиц, в частности главного бухгалтера и генерального директора, от неприятных последствий в виде субсидиарной ответственности. Худшее, что может произойти при таких обстоятельствах, — это возможные доначисления налоговых платежей, пеней и штрафов.
Собственник может принять решение о ликвидации компании по различным причинам. Согласно закону, юридическое лицо может быть ликвидировано в связи с истечением срока и/или в связи с достижением цели, ради которой оно было изначально создано. К примеру, это может произойти при реструктуризации бизнеса или по причине нерентабельности продолжения деятельности.
На заметку!
Согласно части 2 статьи 62 ГК РФ, оплата действий по ликвидации юридического лица производится за счет его имущества. В том случае когда имущества компании оказывается недостаточно для оплаты, учредители совершают указанные действия солидарно за свой счет.
Добровольная ликвидация предприятия включает в себя несколько этапов и, как показывает практика, занимает пять–шесть месяцев. В некоторых случаях эта процедура может затянуться на срок до одного года.